有限会社から株式会社への移行

目次

１．有限会社を株式会社に変更したい

質問１

当社は歴史ある有限会社なのですが、会社の将来の発展を見据え、株式会社へ変更したいと考えています。
どのような手続が必要となりますか？

回答：司法書士たかはし

株主総会で株式会社への商号変更を含む定款変更決議を行なっていただき、その旨の登記をすることにより、有限会社から株式会社へ移行することができます。

有限会社は、現在の法令上、新しく設立することができませんから、有限会社であることは一定の歴史を持つ会社であることを示す利点であるとも言えます。

他方で、一般の方にとっては、株式会社に比べて会社の種類としての馴染みが薄い等の理由から、有限会社から株式会社へ変更したいというご希望をお持ちの経営者様もいらっしゃいます。

有限会社から株式会社へ変更（移行）するには、次の二つのお手続を行なう必要があります。

１－１．株式会社への商号変更を含む定款変更決議

株主総会において、「株式会社」という文言を含む商号へ定款を変更する旨を決議していただきます。有限会社の際の商号とまったく別の商号とすることも可能です。

商号には、数字やローマ字、「＆」「‘」「，」「－」「．」「・」の符号も使用することができます（符号は使用方法に一定の制限があります）。

有限会社から株式会社へ移行すると、取締役等の役員に任期（の上限）が発生しますから、この商号変更の決議は、役員の任期等の規定を含む新しい定款に定款変更する旨の決議として行なうのが通常です。

なお、新しい定款において役員の任期を長く規定する（最長で約１０年とすることが可能です）ことで、株式会社移行後の会社運営のコストを抑えることが可能です。

１－２．有限会社の解散登記、株式会社の設立登記の申請

株式会社への商号変更を含む定款変更決議を行ないましたら、２週間以内に、その旨の登記を申請しなければなりません。この登記手続は、有限会社については解散登記、株式会社については設立登記を、それぞれ同時に申請して行なうものとなります。

この登記がなされると、登記の申請日をもって、有限会社は株式会社へ移行することになり、お手続が完了します。

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２．株式会社への移行に際して、本店や事業目的も変更したい

質問２

株式会社へ移行するに際して、本店移転や、事業目的の追加等の変更を併せて行ないたいのですが、可能でしょうか？

回答：司法書士たかはし

株式会社への移行手続の際に、他の登記事項の変更を併せて行なうことは可能なのですが、本店移転の登記については、株式会社への移行手続とはお手続を分けなければならない取り扱いであるため、別途、本店移転分の登録免許税もかかることとなります。

２－１．本店移転は、登録免許税が別途課されます

有限会社から株式会社への移行に際して、本店移転や事業目的の変更など、他の登記事項の変更登記を併せて行なうことは、もちろん可能です。

事業目的等の登記事項の変更についての効力発生日が、有限会社から株式会社への移行の登記の申請日と同一の日にちである限り、別途登録免許税を課されることなく、併せて変更することができるのが原則です。

しかし、本店移転の登記については、手続上、有限会社から株式会社への移行の登記とはお手続を分けなければならない取り扱いとなっており、本店移転分の登録免許税が別途課されることとなります。

なお、登記事項の変更についての効力発生日を株式会社への移行の登記の申請日と同一とするため、新しい定款の附則に、「新しい定款は株式会社への商号変更の効力が生じた日から施行する」旨の規定を置くなどの方法で対応することになります。

２－２．株式会社への移行の登記と併せて行なわれることの多い手続とは

有限会社の役員には法令上、任期の規定がありませんが、株式会社へ移行しますと役員に任期の上限が発生するため、役員としての在任期間がすでにその任期を越えている役員は、株式会社への移行と同時に任期満了により退任することとなります。

そのため、多くの場合は、株式会社への移行に際して役員変更登記を併せて行なうこととなります。

また、有限会社では、法令上、発行可能株式総数が発行済株式総数と同じ数として登記されましたが、そのまま変更していない会社様には、発行可能株式総数（授権枠）を増やす変更登記を併せて行なうこともおすすめしております。

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３．株式会社に移行して変わることとは

質問３

株式会社へ移行して変わることはどんなことですか？

回答：司法書士うんの

株式会社へ移行しますと、主に次のことが変わります。

　・商号
　・取締役等の役員の任期（上限）発生
　・決算公告義務の発生

有限会社から株式会社へ移行しますと、適用される法令の規定が変わりますので、次のようなことが変わってきます。

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４．ご依頼の流れ

質問４

株式会社への移行手続を依頼する場合の流れを教えて下さい。
用意しておく書類はありますか？

回答：司法書士うんの

現在の商号・本店、移行後の商号、その他変更したい事項をお知らせください。

現在の定款や登記簿謄本をお持ちでしたら、拝見させていただきます。

有限会社から株式会社への移行手続をご依頼いただく際には、現在の商号・本店、株式会社移行後の商号、その他変更を検討されておられる事項をお聞き致します。また、現在の定款や登記簿謄本をお持ちでしたら、拝見させていただきます。

以上を踏まえまして、役員変更の要否をご確認し、その他に変更すると良い事項がないかをご検討しまして、登記費用とともに具体的なお手続をご提案致します。

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５．有限会社から株式会社への移行手続の費用

質問５

有限会社から株式会社へ移行する登記費用はどれくらいになりますか。

回答：司法書士たかはし

資本金額や併せて行なう登記手続により、登録免許税などの実費も異なって参りますため、総額で「１２万円弱～」という形でのご案内となります。詳細は、以下をご覧ください。

お見積をご依頼いただけましたら、早急にご案内致します。

有限会社から株式会社への移行のお手続の登記費用は、 [司法書士報酬] と [実費] の合計額となります。併せて行なう登記の内容により費用が異なりますため計算がやや複雑となりますが、次のとおりです。

※資本金額の０．１５％（商号変更前の資本金額を超える部分については０．７％）の額。ただし、この額が３万円未満の場合は３万円となることから、「３万円～」となります。

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６．お見積依頼・お問い合わせ

有限会社から株式会社への移行のお手続きをご検討されておられる皆さまからのお問い合わせをお待ちしております。早急にお見積致しますので、お気軽にご連絡くださればと思います。

次のお電話、メール、お問い合わせ用ページの中から、ご都合のよい方法をお選びください。

江戸川区の司法書士うんの・たかはし法務事務所では、有限会社から株式会社への移行のお手続きをご検討中の皆さまのお役に立てる日を心待ちにしております。

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