会社の解散・清算

目次

１．会社をたたむには？

質問１

訳あって、会社をたたみたいと考えています。
どのような手続が必要となりますか？

回答：司法書士うんの

株主総会で解散を決議した後、債務の弁済や残余財産の分配などの清算手続きを行ないます（株式会社・有限会社の場合）。

解散した際と、清算手続きが完了した際の計２回、登記を行なう必要があります。

会社をたたみたい、という場合にとるお手続きは、まず会社を解散し、次に清算するというものです。清算まで完了すると会社の法人格が消滅し、会社をたたんだことになります。

解散をするにはいくつかの方法がございますが、会社をたたみたいという場合は、通常、出資者により解散を決定することで行ないます。すなわち、株式会社の場合は株主総会決議により、合同会社の場合は出資者全員の同意により、解散を決定します。その後、解散した旨の登記を行ないます。

会社を解散した後は、清算を行なうことになります。

清算とは、継続中の事務を完了したり、債権の取り立てや債務の弁済をしたり、残余財産の分配をしたりすることです。

この清算の手続がすべて終了すると、出資者による決算報告の承認（株式会社の場合は株主総会による決算報告の承認、合同会社の場合は出資者による承認）を経て、清算手続きが完了します（「清算結了」といいます）。ここで清算結了した旨の登記を行ないます。清算結了により、会社の法人格が消滅することで、会社をたたんだことになるのです。

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２．解散・清算の詳細とスケジュール

質問２

それでは、解散・清算の手続きの詳細を教えてください。
また、手続きの終了まで、どれくらいの期間がかかりますか？

回答：司法書士たかはし

解散・清算手続きの詳細を記載しました。
図とともに、ぜひご覧ください。

お手続きには、２か月間の債権申出期間の経過を待たなければなりませんので、すべてが完了するまで最短でも３か月程度はかかります。

以下の１から６（下図の１から６に対応）のお手続きを順次行なっていきますが、ご面倒な書類の作成やスケジュールの管理は当事務所が行ない、お電話やメールでお客さまを随時サポート致しますので安心です。顧問税理士さんとも適宜連携してお手続きを進めます。

１　解散・清算人の決定

取引先や従業員に事前に通知・説明した後、解散する旨と清算人（清算手続きを行なう方）を、株主総会等で決定します。

将来の一定の日付をもって解散する旨の決定とする場合、解散の日付と決議の日付の間が数週間を超えてしまいますと、存続期間または解散の事由についての定款の定めを設定したとして、別途登記手続が必要となる可能性が生じますので、注意が必要です。

また、事業年度開始日から解散日までを解散事業年度として、確定申告が必要となります。

２　解散・清算人の登記

解散の日から２週間以内に、解散の登記と清算人の登記とを併せて行ないます。
この登記後、税務署等に解散届を提出します。

３　清算手続き

清算手続きとして、以下の（ａ）から（ｃ）を並行して行ないます。
また、清算中も事業年度ごとに確定申告を行ないます。

（ａ）会社財産の調査

解散した日における財産を調査して、財産目録と貸借対照表を作成します。作成後、株主総会等での承認決議を行ないます。

（ｂ）官報公告と債権者への催告

解散した旨、債権者に一定期間（２か月以上）内に申し出て欲しい旨、申出がない場合は清算から排除する旨を、官報に掲載します。併せて、会社が把握している債権者に郵便を発送します。なお、これらの文案作成及び官報への掲載申し込みも、当事務所にて行ないます。

法律上、債権申出期間（２か月以上）は、原則として債務の弁済をすることができませんので、注意が必要です。債権申出期間経過後に、債務を弁済していただきます。

この債権申出期間の経過を待たなければならない関係から、解散・清算のお手続きには、最短でも３か月程度のお時間がかかることになります。

（ｃ）現務の結了・財産の換価・債権の取り立て

契約履行に必要な商品の仕入れや、現存する棚卸資産の売却、会社名義の不動産や自動車の処分・名義変更、会社名義の銀行口座やクレジットカードの解約などを行ないます。弁済期未到来の債権については、到来まで待つか、債権譲渡の方法により処理します。

４　残余財産の分配

上記３の手続きを経て残った財産がある場合には、出資者に分配します。
また、残余財産の確定を受け、確定申告を行ないます。

５　決算報告の作成及び承認決議

以上が終了したら、決算報告を作成します。作成後、株主総会等で承認決議を行ないます。

６　清算結了の登記

決算報告承認の決議から２週間以内に清算結了の登記を申請します。
この登記後、税務署等に清算結了をした旨の届出を行ないます。

清算人の方には、この登記の時から１０年間、帳簿資料を保存していただきます。

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３．ご依頼の流れ

質問３

解散・清算の手続きを依頼する場合の流れを教えてください。
用意しておく書類はありますか？

回答：司法書士うんの

まずは、会社の定款だけご用意のうえ、ご連絡ください。

定款が見つからない場合は、再作成などのご対応も可能ですので、お知らせください。

会社の解散・清算手続きのご相談に際しましては、差し当たって会社の定款だけご用意くだされば大丈夫です。お手続に必要となる各種議事録などの書類を、お客さまにご用意いただく必要はございません。

定款を紛失されておられる場合には、公証役場での再交付や再作成などの対応が必要となりますので、お知らせください。

詳しいお話をお聞きしまして、費用をご案内致しますので、ご依頼をご検討ください。

ご依頼いただけます場合は、各種議事録等のご捺印書類をご用意しまして、ご郵送致します。

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４．解散・清算手続の費用

質問４

解散・清算の登記費用は、どれくらいになりますか？

回答：司法書士たかはし

次の合計金額となります。
　・報酬：６万５０００円～
　・実費：約８万５０００円

上記の「実費」には、登記の際に納める登録免許税のほか、官報公告費用や郵送代等が含まれています。
詳細は、以下をご覧ください。

解散・清算のお手続にかかる費用は、司法書士報酬と実費の合計額となります。内訳は以下をご覧ください。

司法書士報酬につきましては、一律に記載することができませんが、すぐにご案内致しますので、ぜひお問い合わせください。

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５．お見積依頼・お問い合わせ

会社の解散・清算の手続きをご検討されておられる皆さまからのお問い合わせをお待ちしております。早急にお見積致します。

次のお電話、メール、お問い合わせ用ページの中から、ご都合のよい方法でお気軽にご連絡くださればと思います。

江戸川区の司法書士うんの・たかはし法務事務所では、会社の解散・清算のご面倒なお手続きにお困りの皆さまのお役に立てる日を心待ちにしております。

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