役員変更の登記

目次

１．同じ方が役員を続けている場合の役員変更登記の要否

質問１

当会社は創業以来十数年間、同じ者が役員（取締役、監査役等）を続けていることから、一度も役員変更の登記を行なったことがありませんが、問題ないでしょうか。

回答：司法書士たかはし

貴社が株式会社で、役員の任期が満了している場合には、たとえ同じ方が役員を続けていたとしても、役員変更登記を行わなければなりません。

一般社団法人や一般財団法人の場合も同様です。

株式会社では、役員に任期が定められています。任期は、通常は定款に規定されていますが、定款に規定がない場合には、法律上の任期（取締役は約2年、監査役は約4年）となります。

同様に、一般社団法人及び一般財団法人も、役員に任期が定められています。任期は、通常は定款に規定されていますが、定款に規定がない場合には、法律上の任期（理事は約2年、監事・評議員は約4年）となります。

任期が満了しましたら、２週間以内に、任期満了による役員様の退任の登記を行わなければなりません。

また、後任者を選任した場合には、その方の就任の登記も併せて行なうこととなります。

ところで、同じ方が何期にも渡って同じ役員を務めているという会社・法人は少なくありませんが、このような会社・法人であっても、任期満了の都度、２週間以内に役員変更登記が必要となりますから、注意が必要です。

なお、会社が有限会社や合同会社であれば、法令上、役員に任期の規定がありませんから、あえて定款で役員の任期を規定しているような特殊な場合を除き、同じ方が同じ役員を続けている場合には、役員変更登記は行なわないことになります。

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２．代表者の住所が変更している場合の役員変更登記の要否

質問２

会社の代表者が個人の住所を変更したため、市区町村役場で転出届、転入届の手続きを済ませましたが、この場合、登記手続も必要となるのでしょうか？

回答：司法書士うんの

代表者様が住所を変更した場合には、その方の住所変更による役員変更登記が必要となります。

会社の代表者様が個人の住所変更をした場合には、たとえ市区町村役場でのお引越しによる住民登録の変更手続きが完了していても、別途、住所変更による役員変更登記手続きが必要となります。

株式会社の場合は代表取締役の住所が、有限会社の場合は取締役の住所が、合同会社の場合は代表社員の住所が、一般社団法人・一般財団法人の場合は代表理事の住所が、それぞれ登記されることとなっていますから、会社の代表者様が住所を変更した場合には、住所を変更する登記が必要となるのです。

なお、上記のとおり、有限会社では住所が登記されるのは「取締役」であって「代表取締役」ではありませんから、代表取締役でない取締役の方が個人の住所を変更した場合にも、住所変更による役員変更登記が必要となることには注意が必要です。

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３．役員変更登記が必要となる場合とは

質問３

役員変更登記が必要となるのは、どのような場合でしょうか。特に注意すべき場合はありますか？

回答：司法書士うんの

役員変更登記が必要となるのは、例えば次のような場合です。
特に注意すべき場合は黒太字で表示しました。
　・新しい役員の就任
　・任期満了（株式会社、一般社団法人・一般財団法人）
　・辞任
　・解任
　・婚姻等による氏名の変更
　・婚姻前の旧姓を登記したい場合
　・死亡
　・取締役会の設置または廃止（株式会社）
　・監査役の設置または廃止（株式会社・特例有限会社）
　・事業年度の変更に伴う任期満了（株式会社）

どのような場合に役員変更登記の申請が必要となるのかを正確に把握しておくことは、簡単ではありません。

役員変更登記が必要となるのは、例えば次のような場合です。

上記のうち、「婚姻・離婚等による氏名の変更」や「事業年度の変更に伴う任期満了」のような場合は、役員変更登記が必要となることに気付きにくいことから、特に注意を要するものと考えます。

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４．役員変更登記の期限と、期限に遅れないようにする方法

質問４

役員変更登記に期限はありますか？
期限に遅れた場合、どうなりますか？
期限に遅れないようにするための方法はありますか？

回答：司法書士たかはし

役員変更登記は、登記が必要となった時から２週間以内に登記を申請しなければなりません。

期限に遅れますと、過料の制裁を受ける可能性があります。

さらに、１２年以上登記がなされていない株式会社は、解散の登記がなされてしまう可能性さえあります。一般社団法人・一般財団法人にも同様の可能性があります。

登記の期限に遅れないようにするために、役員の任期管理と登記手続を当事務所にご依頼ください。

４－１．役員変更登記が遅れると

役員変更登記は、登記が必要となったとき（例えば、任期満了の場合は任期満了の日、辞任の場合は辞任の日、住所変更の場合は住所変更の日）から、２週間以内に登記の申請を行なわなければなりません。

この期限に遅れますと、過料の制裁を受ける可能性があります。

過料が課される基準は明らかにされておりませんが、期限が経過すればするほど、過料が課される可能性とその金額が高くなる傾向にあるようです。

さらに、１２年以上登記がなされていない（最後の登記をしてから１２年を経過している）株式会社や、５年以上登記がなされていない（最後の登記をしてから５年を経過している）一般社団法人・一般財団法人は、解散したものとみなされ、解散の登記（「みなし解散の登記」と言います）がなされてしまう可能性さえありますから、注意が必要です。

４－２．登記の期限に遅れないようにする方法

役員変更登記の期限徒過による過料の制裁や、みなし解散の登記を避けるためには、役員の任期を適切に管理することと、役員変更登記が必要な場合を正確に把握することが求められますが、上記のとおり、それらは決して簡単なことではありませんから、自社で判断を行なおうとしますと、本件のご相談の会社様のように、役員変更登記の要否や任期の算定の判断を誤ったり、期限が過ぎてしまったりすることになりかねません。

役員の任期の管理を司法書士にお任せになり、役員の住所変更などの細かな内容の変化を司法書士にお気軽にお伝えいただく環境があれば、過料の制裁やみなし解散の登記は十分に避けることができるものです。

過料の制裁を受けた場合その金額は数万円となり、経費として計上することもできませんから、役員変更登記を当事務所にご依頼なさることは、コストに見合う選択であると考えております。当事務所にご依頼くださいますと、次回の任期満了時に、事前にその旨ご案内致しておりますから、その点も安心です。

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５．役員変更登記の費用

質問５

役員変更登記の登記費用は、どれくらいになりますか？

回答：司法書士たかはし

次の合計金額となります。

　・報酬：２万円～（次回の役員任期管理を含む）
　・実費：約１万３０００円（資本金１億円以下の場合）

上記の「実費」には、登記の際に納める登録免許税のほか、郵送代が含まれています。

役員変更登記のお手続にかかる費用は、司法書士報酬と実費の合計額となります。内訳は以下をご覧ください。

司法書士報酬につきましては、一律に記載することができませんが、すぐにご案内致しますので、定款をご用意のうえ、ぜひお問い合わせください。

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６．お見積依頼・お問い合わせ

役員変更登記のお手続きをご検討されておられる皆さまからのお問い合わせをお待ちしております。早急にお見積致します。

会社定款をご用意のうえ（ない場合はその旨お知らせください）、次のお電話、メール、お問い合わせ用ページの中から、ご都合のよい方法でお気軽にご連絡くださればと思います。

江戸川区の司法書士うんの・たかはし法務事務所では、役員変更登記のご面倒なお手続きにお困りの皆さまのお役に立てる日を心待ちにしております。

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